미국 법무부가 경쟁사와 이사회 구성원을 공유하는 생명과학 기업을 단속할 수도 있습니다.

Sep 06, 2023

Biden 행정부는 이사회 구성원이 둘 이상의 회사에 참여하는 것이 상대적으로 일반적이기 때문에 생명 과학 산업이 특히 취약할 수 있는 잠재적인 독점 금지 위반에 대해 조사를 수행하고 있습니다. Benjamin Nagin과 Kristina Gliklad가 설명합니다.

최근 몇 달 동안 미국 법무부(DOJ)는 기업이 두 경쟁 회사의 이사회에 대표를 두는 것을 식별하고 금지하는 데 현 행정부가 초점을 맞추고 있다는 점을 강조하는 성명을 발표하고 조사에 착수했습니다. 이는 '연동 이사'로 알려진 관행입니다. 일반적으로 합병 검토의 맥락에서만 시행되는 법령인 클레이튼법(8항)의 8항을 발동하여 DOJ는 서로 맞물린 부서를 단속하면 잠재적으로 공모 또는 반경쟁적 행위를 억제할 수 있다고 믿습니다.

법무부 독점금지국과 연방거래위원회는 모두 사모펀드 분야의 연동 이사회와 의료 시장에서의 이들의 역할에 대한 조사가 강화되었음을 시사했습니다. 그리고 스탠포드 로스쿨 교수가 부분적으로 실시한 최근 ​​연구에 따르면 생명과학 기업이 DOJ의 다음 목표가 될 수 있음이 밝혀졌습니다. 연구에 따르면, 생명 과학 산업의 부서간 연동은 10~20%의 비율로 발생할 수 있으며 특히 종양학, 신경학, 면역학 및 호흡기 질환 분야에서 널리 퍼져 있습니다. 제약회사는 조사에 노출될 가능성에 대해 특히 우려할 이유가 있습니다.

문제의 법률 제8조는 기업 대표의 서비스를 제한하는 주요 독점 금지 집행 메커니즘입니다. 기업이 사업 및 운영 위치로 인해 경쟁 관계에 있는 경우 개인이 두 개 이상의 기업에서 이사 또는 임원으로 재직하는 것을 금지합니다. 따라서 두 기업 간의 합의에 의한 경쟁을 제거하는 것은 독점금지법.'

섹션 8 조사는 본질적으로 사실 특정적이며 사업의 성격과 중복 정도를 고려해야 합니다. 그러나 바이든 행정부의 독점금지법 집행관들은 섹션 8의 해석에 대해 강경한 입장을 취할 것이 거의 확실하며, 잠재적인 위반 사항에 대해 보다 적극적으로 조사하겠다는 의사를 전달했습니다. 2022년 4월 조나단 캔터(Jonathan Kanter) 법무차관은 8항의 시행이 '독점금지부의 우선순위'라고 발표했습니다. DOJ가 일반적으로 섹션 8 조사를 표준 합병 검토 프로세스로 제한한 경우 Kanter는 DOJ가 '더 넓은 경제 전반에 걸쳐 위반 사항을 식별하기 위한 노력을 강화할 것'이라고 약속했습니다.

2022년 6월, 법무부의 독점 금지 부서는 독점 금지, 의료 서비스, 사모 펀드의 교차점에 대해 언급하면서 '이사회 연동'에 대해 '공격적인 조치'를 취하겠다는 의지를 밝혔습니다. 그리고 2022년 9월 DOJ는 합병 과정 외부의 여러 회사에 잠재적인 연동 부서에 대한 정보를 요청하여 이러한 약속을 이행했습니다. 가장 최근인 2022년 10월 19일, 법무부는 자신의 역할이 8항을 위반했다는 독점 금지 부서에서 제기한 우려에 대응하여 7명의 이사가 기업 이사회 직위에서 사임했다고 발표했습니다.

DOJ는 미국 증권거래위원회(SEC) 서류에서 오랫동안 공개적으로 이용 가능했던 정보를 바탕으로 잠재적인 연동에 대한 조사를 실시할 것으로 보입니다. 잠재적 연동에 대한 일부 조사는 회사 웹사이트나 Form 10-K에 있는 이사 목록과 같은 공개 정보에 의존한 것으로 보입니다.

독점 금지 기관이 잠재적 연동을 식별하기 위해 계속해서 자원을 투입함에 따라 모든 회사, 특히 생명 과학 업계의 회사가 기존 이사회 구성원 및 임명 정책을 검토하고 면책 조항이나 기타 제한적인 예외 사항이 있는지 고려하는 것이 합리적입니다. 적용하다.

뉴욕

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